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차등합병 주장 한국앤컴퍼니, 소액주주 재산약탈 행위

금소원, 한국아트라스비엑스-한국앤컴퍼니 합병과정 주가조작 등 금감원 특사경 조사 촉구

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소비자를 위한 신문
기사입력 2021-01-21

금융소비자단체는 한국아트라스비엑스와 한국앤컴퍼니 합병은 조현범 등 지배주주가 자신들의 이익을 위해, 소액주주의 이익을 침해하는 합병이 버젓이 실행되고 있어 금감원 특사경 조사를 촉구했다.

 

이에 금융소비자원(www.fica.kr, 원장 조남희, 이하 ‘금소원’)은 “한국아트라스비엑스와 한국앤컴퍼니 합병은 최대주주가 M&A를 본래의 목적이 아닌 계열사 자진상장폐지를 위해 사용하면서 회사 돈 2,700억 원으로 매입했던 자사주를 모두 가져감으로써 회사 및 소액주주의 돈을 약탈하는 것”이라고 지적했다.

 

작년 11월 한국앤컴퍼니(구 한국테크놀로지그룹)는 자회사 한국아트라스비엑스와 합병결의하였다. 그러나 금감원은 차등합병 등을 이유로 한국앤컴퍼니에 증권신고서 정정을 3차례나 요구했으나, 회사는 동문서답의 방식으로 일관하다 최근에 다음과 같이 합병 강행 이유를 밝혔다.

 

 

금융감독원에 제출된 증권신고서에 따르면 이번 합병방식은 차등합병(최대주주에게는 1주당 신주 9.76주, 소액주주에게는 신주 3.39주를 배정)이 발생할 수밖에 없으나, 자본시장법 및 상법 등 관련법령으로 해결할 방법이 없기에 차등합병을 강행한다는 것이다. 이를 두고 금소원은 전혀 사실이 아니라며 다음과 같이 그 이유를 설명했다.

 

첫째, 한국아트라스비엑스 이사회는 합병결의 전 자사주를 소각함으로써 차등합병을 막을 수 있었다. 그러나 이러한 요구에 회사는 궤변으로 답변하며 소액주주를 기만하고 있다. 한국아트라스비엑스 주가가 PER 4배 미만, PBR 0.5배 정도로 거래된 상황에서 자사주 소각시 회사에 손실이 발생하고, 이는 주주가치를 훼손하는 것이라 궤변을 늘어놓고 있다.

 

하지만 한국아트라스비엑스와 같이 꾸준한 이익을 창출하는 회사의 경우 가치보다 가격이 낮은 상태에서 자사주를 매입하여 소각하면 잔존주주들의 수익가치가 기하급수적으로 상승한다는 것은 자본시장에서 상식이다. 반대로 한국타이어그룹은 자사주 소각으로 주주가치가 감소할 수 있다는 주장이 사실이라면, 금감원은 지금 당장 자사주 소각하는 회사를 전수 조사해 관련자를 엄벌에 처해야 한다.

 

두번째, 자사주 소각시 재상장가격인 약 13만원으로 공개매수를 동시에 진행함으로써 소액주주를 보호할 수 있다. 공개매수가격에는 법령상 제한이 없기 때문에 M&A가 진행될때 주주 보호를 위해 일반적으로 같이 시행된다. 하지만 이렇게 하지 않았다.

 

셋째, 자본시장법 시행령 176조의 5에 따라 상장회사임에도 가격을 구할 수 없을 때에는 본질가치로 합병을 할 수 있다. 이번 합병 방식이 ‘자사주 소각 직후 합병’이기 때문에 자사주 소각 전 주가를 사용하여 합병비율을 구한다면 최대주주를 제외한 모든 주주에게 손해를 끼치게 된다.

 

이는 한국앤컴퍼니도 인정한 사실이다. 최대주주 9.76주 vs 소액주주 3.39주라는 차등합병 숫자 자체가 시가적용이 아닌 본질가치로 합병해야 하는 가장 확실한 근거다. 왜냐하면 자본시장법은 대규모 차등합병으로 최대주주가 소액주주 돈 수천억 원을 약탈해 가도록 보장하도록 만들어진 법이 아니기 때문이다. 자본시장법은 차등합병이 아닌 공정합병을 보장하는 법이다.

 

현재의 합병방식은 자사주에 대한 신주를 최대주주가 가져가는 것과 동일한 효과가 있다. 이는 최대주주의 자사주 횡령이고, 한국아트라스비엑스 이사의 충실의무 위반이며, 주주평등원칙의 위반이다. 조현범은 배임횡령으로 인해 집행유예 기간 중임에도 불구하고, 자사주에 대한 횡령을 대놓고 시도하는 것은, 법을 우습게 여긴 탓이다. 이번 사건을 통해 사법정의가 살아나고, 자본시장을 어지럽히는 자는 꼭 처벌받아야 한다.

 

금융감독원은 이번 합병이 금융감독원의 묵인하에 자사주에 대한 횡령이 합법적으로 이루어질 수 있음을 인식하고, 현실적인 대안을 제시할때 까지 증권신고서를 계속 정정요구를 해야 한다. 또한, 금감원은 특사경을 통해 합병에 조현범이 부당하게 개입하여 본인의 이익만을 위해 소액주주를 희생시키고 있는지, 주가조작은 없었는지 등을 전면조사해야 한다.

 

금소원은 “금융당국이 코스피 3,000시대에 최대주주가 계열사 합병 등을 통해 소액주주(국민연금 가입자, 퇴직연금 가입자, 동학개미 등 3,000만 국민) 재산을 약탈해 가는 것을 승인하여 보호해 줄 것인지, 아니면 본연의 목적인 소액주주를 보호할 것인지에 대한 확실한 대응을 보여주어야 한다. 소액주주 보호를 통해 코리아 디스카운트가 아닌 코리아 프리미엄의 자본시장 기반을 조성해야 한다”고 밝혔다. 강경남 기자

 

 

 

 

 

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